汉灵帝是东汉王朝最昏庸无能的统治者，终日沉迷于酒色，荒淫无度，大权日益衰落，中央集权分崩离析……朝廷内部，外戚和宦官相互争权夺利，搜刮民脂民膏。仅宦官张让等人，就吞了京城附近几百万亩良田沃土。

地方官吏贪虐横暴，不务政事，酿成了连年不断的水涝、旱灾。就连经济最发达的关东(函谷关或潼关以东地区)、关中(函谷关或潼关以西京师附近叫关内，亦称关中)地区，都困于天灾人祸。百姓食不果腹，衣不蔽体，卧尸荒野，人吃人的惨象也屡有发生。东汉王朝各个阶层都在积蓄力量，以图应变。刘备感到自己地位低微，家境清寒，要想实现“上报国家，下安黎民”的志向，首先必须找到志同道合、生死与共的患难知交。

当时，社会***，群雄蜂起，俗话说，乱世出枭雄。因此，刘备在家乡一面重操旧业，织席卖履，维持生计，一面扩大交游，广泛结识豪侠之士。尽管那时已有不少人乐意依附他，但刘备真正信得过、看得中的，却寥寥无几。于是，他经常身背草鞋，腰挎宝剑，出入酒肆茶楼，挤身长街闹市，寻找自己志同道合的兄弟生死之交。有一天，刘备在县城卖鞋，到了日落时分，正想回村，只见大街尽头人山人海，黑压压地围得水泄不通，急忙挤进去一看，原来是两个大汉在那里厮杀。

一个身高九尺，虎背熊腰，紫红脸膛上生就一双丹凤眼，另一个身高八尺，豹头环眼，满脸胡腮，声如雷鸣，性似烈火。两人刀来剑往，你向我脑门砍，我朝你心坎刺，杀得难解难分，把围观的人吓得个个目瞪口呆，谁也不敢上前劝阻。刘备心想，两虎相争，必有一伤，忙抽出宝剑跳上前去，只见那两个壮汉急得跺脚直嚷：“我正要杀了那汉，你是何人，竟敢阻挡！

刘备道出姓名，大汉低头便拜，连声说道：“久仰。

闻大名，正想拜访，不期今日相见。小弟姓张名飞，字益德，今日好端端在此卖肉，不料那红脸汉子不付分文，夺肉便走，因此只得与他厮杀。”

红脸大汉忙争辩说：“是他夸下海口，说谁能举起井边那块五百斤大石，愿以肉相赠。我不费吹灰之力就举起了它，还觉轻如弹丸，自然拿肉便走，谁知他竟不依，便在此厮杀了起来。”说得张飞不由得笑起来。

刘备忙向红脸大汉作揖问道：“听你口音，是从关西(泛指函谷关或潼关以西的地区)来的，请问尊姓大名，因何到此？

“小弟姓关名羽，字云长，河东解县(今山西临猗县)人氏。因在家杀了仗势欺人的狗县官，无法存身，才流落外地，辗转到此。

张飞听后，十分敬仰，跨步上前赔礼道：“哥哥见义勇为，敬佩敬佩，恕小弟鲁莽，多有冒犯。

关羽也连忙还礼致意。

刘备见关羽武艺超群，有十分讲义气明是非，张飞心直口快，勇猛无比。心想，自己正要找这样的朋友，便相邀道：“二位如不嫌弃，我家离此不远，请到寒舍相叙。”

关羽、张飞满口答应。到了刘备家里，刘备设宴招待，三人边饮边谈，情投意合。刘备便把自己身世告诉关羽、张飞，并说道：“刘备虽无能，愿上报国家，下安黎民，望两位同心协力，扶危济困。”关羽、张飞喜出望外，同声表示愿追随左右，一起施展抱负。这晚，大家同床共枕，一直谈到天亮。从此三人形影不离，亲如手足，经常在一起商讨复兴汉室大计。一个偶然的机会，三人又结识了“中山官商”张世平、苏双。第一次见面，两位富商就赠给他们骏马五十匹，金银五百两和上等铁一千斤。三人立即雇请铁匠赶制兵器，刘备打了双股宝剑，关羽造了八十二重斤的青龙偃月刀，张飞特制了一支丈八点钢矛，每人还配制了一身铠甲。乡里许多青年，每日都簇拥着他们练武习艺，搞得十分火热。

正当刘备他们积极发展势力的时候，平地一声惊雷，灵帝中平元年(公元184年)二月，涿县南面上空，火光熊熊，张角领导的黄巾农民大起义爆发了，火山终于喷发出炽烈的岩浆。