李渊想起来之前李世民让他起兵造反的那些话，确实打动了李渊。夜里他左思右想，往常的事情一齐涌上了心头。他想到大业九年七月，刘元进在余杭(今浙江杭州)起兵反隋，很快发展到好几万人。

隋朝将领吐万绪和鱼俱罗，为隋炀帝卖命，率领士兵，冲锋陷阵，多饮打败刘元进，杀死、俘虏了几万人。但是，由于隋场帝征高丽，百姓为了逃避徭役和兵役，纷纷逃亡。郡县官更严加追捕，这些人被逼得只好起来造反，不少人参加了刘元进的队伍。因此，刘元进虽然吃了几次败仗，势力还是很大。隋炀帝嫌吐万绪剿贼不努力，屡次催逼。士卒接连作战，非常疲劳，因而吐万绪请求休整一下，等到明年春天再发动新的进攻。鱼俱罗也认为刘元进不是一朝一夕可以平得了的，同意吐万绪的意见。炀帝不仅不接受这两位将领的正确意见，反而认为他们抗拒圣旨，大发雷霆(ting亭),杀了鱼俱罗，又叫吐万绪到他驻的地方去接受惩罚。吐万绪又气又恨又怕，更走到半路就忧愤而死了。

也是大业九年，东海(今江苏连云港市)的彭孝才起兵造反，拉起好几万人。隋将董纯率兵***，连着打了几个胜仗，并且俘虏了彭孝才。但是，反隋的烈火还是越烧越旺。皇帝大怒，第二年把董纯抓到东都杀死。

张须陀( tuδ)是隋朝的一员战将，他东征西讨,先后打败或***了王薄、卢明月等反隋武装,为朝廷立下了汗马功劳，成为赫赫有名的统帅。到最后呢?去年，在荥阳(今河南郑州)附近的大海寺之战中，波李密翟让率领的瓦岗军杀死。现在到处都是反隋的烽火，谁能扑灭得了呢?自己管辖的地方，也是兵荒马乱，平服不了。世民说得很对，“不死在盗贼的手中，就死于皇帝的刀下”。等着自己的不知道又是哪个下场。

想到想着，又有件事钻进他的脑海。大业九年，大贵族杨玄感，乘场帝远征高丽的时机，起兵反隋，李渊得知这一情报，立即报告了隋炀帝。当时，他被委任为弘（hong)化(今甘肃庆阳)留守，防御杨玄感。由于李渊祖辈儿代掌握军权,在全国很有影响，隋炀帝总是怕他起来造反，因此，很快又把他调到自己身边。李渊因为有病没有立即去拜见炀帝。他有个外甥女王氏，在炀帝的后宫。炀帝问王氏:“你舅舅怎么迟迟不来?”王氏说他正在生病后，炀帝对他不仅毫无关怀慰劳之意，反而恨恨地说:“不能来见我，是不是要死了!”这话多么叫人寒心，使人害怕呀!为了打消炀帝的猜忌，那阵子， 他故意整天酒杯不离手，喝得醉醺醺的，还贪赃受贿( hui)，接受别人私下送的钱财，来表示自已并不是个有作为的人。