建安十三年赤壁一战，不可一世的曹操被打得焦头烂额，元气为之大挫，败回许昌之后，一时不敢轻举妄动了。孙权也因采纳了主波派的建议，抗拒了一场灭顶之灾，从此得以进步著积力量为日后称帝作准备，而刘备却因获得了诸葛亮这样的谋士面终于冲破了险滩急流，古据了荆、益两州，站住了脚跟。从此便开始了三国鼎立的局面。

到了建安二十四年，曹操就去世了。他的儿子曹丕篡汉称帝。这一形势的出现，使得具有汉室皇裔资格的刘备，立即称帝于益州。刘备称帝的第一年，在拥有荆、益二州的基础上，又夺取了汉中郡，局面又有了好转。但是，由于荆州问题，吴、蜀关系激化了，据守荆州的关羽，因骄傲轻敌，为东吴所杀，张飞又为部下所害。刘备在丢地、失亲的极度震怒下，拒绝了诸葛亮等人的正确建议，摆错了主攻的方向，决定亲自伐吴，以泄其愤。又因缺乏谋略，致使猇(xiāo)亭(今湖北宜都北长江北岸)一役失利，只得退居白帝城(今四川奉节县东白帝山上)。因为又恼又恨，便一病不起。刘备在病榻上，想起了分裂的汉室江山，想起了国内外待办的许多事业，想起了还未成年的儿子。他伤心极了，他觉得再也没有力量完成这些任务，也缺乏带领残兵败将回成都的勇气了。于是，就决定在白帝城的永安宫内结束自己的残生。

蜀汉章武三年(公元223年)初，刘备的病势越来越严重了，他知道自己生命垂危，再也无法支撑下去了，便在永安宫召见了诸葛亮和李严等人。

这一天，细雨濠檬，愁云惨惨，远山近树都笼罩在雨雾中。人们的心都紧缩着，眼里都饱含着泪珠，但谁也没有哭出声来。年过六十、满头白发的刘备，躺在床上，已经奄奄( yǎn)一息了。但他还不时地睁开眼睛看看，好像在寻找什么，等待什么。是的，他在强打精神，等待着心腹谋臣诸葛亮的到来。