夕阳西下，刘备正坐在军帐内，忽然一个侍从向刘备禀告:“荆州牧刘琮派人来见。”刘备传令立即召见。

来人宋忠一见刘备就说:荆州牧刘琮投降了曹操，曹军已到宛城。”刘备一听，顿时气得脸色发白，问道:“情况果真属实吗?”

“是的，下官不敢谎报，如有半句假话，任将军处置!”

刘备虽想极力克制自己，但实在按捺不住内心的怒火，大声吼道:“刘琮这小子真不象话，太对不起人了。为什么早一点不告诉我?直到今天才说，居心何在?”他为了发泄内心的不满，“唰”地抽出佩刀，向宋忠大喊一声:“今天断了你的狗头,也不解我心头之恨!”一怒之下，叫宋忠滚了回去。

宋忠走后，刘备马止召开紧急会议，商讨抵抗曹操的办法。这时有人竭力劝刘备即刻出兵攻打刘琮，这样荆州不是唾手可得吗?

刘备说:“刘表死的时候，已经把大事委托于我，我不能背信弃义”。

刘备也自知不是曹操的对手，眼下如果不避开曹操的锋芒，那等于是伸着脖子让人家砍。于是决定撤退。

撤到何处呢?刘备想到苍梧(今广西壮族自治区苍梧)太守吴巨和自已交情还不错，不如去投靠他。但大家商议结果，大致的意见是把大军先撤退到江陵(今湖北江陵)。因为江陵是荆州的军事重镇，刘表在这里积存着雄厚的军用物资，只有占据了这个重要基地，才有力量与曹操相抗衡。

刘备率领军队开始向江陵方面撤退，荆州人民知道乡土保不住，他们害怕遭受曹操军队的屠杀和蹂躏，也都纷纷跟随刘备逃跑。沿途刘备收容不少刘表的军队和当地的老百姓，合计有十万多人，大小辎(zī)重车数千辆，挑担的，背行李的，更是数不清。这样一来，行军速度自然是缓慢得很，一天也走不了二十里路程。

一天，当刘备经过襄阳刘表墓地的时候，触景生情，内心无限伤感，忍不住流下热泪。

大队人马走到一片树林中，刘备才振作起精神，抬头看看已是中午时分，便命令部队休息，扎营做饭。树林中立刻沸腾起来，人的叫喊声和马嘶声，混成一片。刘备看到这样乱哄哄的人群，不由得皱起眉头。诸葛亮走了过来跟刘备说:“这样的行军速度不行啊!眼下情况如此紧急，拖延下去，岂不坏了大事!”因此建议刘备，赶快抛弃百姓、辎重,小轻装赶路。刘备答道:“要想成大事，大民是最重要的，现在老百姓都跟着我们来了，怎能扔下他们呢?”百姓们听后无不感动。诸葛亮见此情况劝刘备必须立即采取对策，否则就会有全军覆灭的危险，建议先派关羽带一万水军由水路退往江陵，在那里等候会师，免得全军处于被动地位。

“好吧，就这样办!”刘备采纳了诸葛亮的意见，叫来关羽，嘱咐一番。关羽率队先走了。刘备又叫张飞断后，赵云保护家眷，其余人马，都在刘备率领下和老百姓一起撤退。