刘备字玄德，是西汉景帝之子中山靖王刘胜的后代，世代居涿(zhuō)县。到刘备这一代时，家世破落便以织草席、编草鞋为生。虽然名义上是汉朝皇室的后代，实际生活比较清寒。他好结交豪杰，关羽、张飞就是他最初结成的知交。他早年曾参加过***黄巾农民起义，但势力还很弱，没有固定的地盘，兵员也很少，不得不到处投靠人。官渡之战前，刘备在徐州被曹操打败后，逃到袁绍那里。在袁绍和曹操官渡决战的时刻，袁绍派刘备到汝南去收兵，叫他夹击曹操，但刘备还没有能完成这一任务，袁绍就垮台了。官渡之战后，建安六年曹操又率领军队在汝南打败了刘备。这时刘备不得不逃往荆州去投靠刘表。刘表热情欢迎他，以上宾相待。因为刘表与刘备都是同宗，按辈数论，两人应是弟兄，表面相处很和睦;实际上刘表很嫉妒刘备，对他很不放心，不敢重用，只好让刘备带兵屯驻新野,以抗御曹操。

刘备此时虽然有统一中国的大志，但一时尚无用武之地，连一个作为立足之地的正式地盘都没有。从建安六年到建安十三年，刘备寄于刘表之下达八年之久。日月如流水，不觉老之将至，而功业未成，怎能不伤感呢!不过他并不因为眼前没有固定地盘而感到事业没有成功的希望，也深知刘表不能成其大事，是不能依靠的，于是决心独创局面。

建安十二年的一天，暮色降临，一轮皓月高挂，繁星闪烁。在荆州新野一间不大的书房里，陈设朴素，红漆的几案上亮着一盏明晃晃的油灯。这就是刘备经常生活、工作的房间。

夜深了。刘备心情激动，毫无倦意，一次又一次地拨弄油灯。他回味着当天拜访当地名土司马徽的情景。

刘备拜访司马徽,，问起他对当今天下形势的看法，司马徽很感慨地对刘备说:“我这样的儒生俗士，哪里懂得什么时务，真正能看清当今天下大势的是那些英雄俊杰。我们这里的卧龙和凤雏就是这样的俊杰。”刘备忙间州“卧龙、凤雏是谁?”司马徽回答道:诸葛亮、庞统就是人们所说的“卧龙”和“风雏”。这时投奔刘备的徐庶，也向刘备推荐诸葛亮。这一系列的回忆，使刘备当晚的心情格外不平静，尤其是想到徐庶的一句话:“诸葛孔明，所卧龙也，将军岂愿见之乎?”如果要见，“将军宜枉驾顾之”。这就是说必须得自已亲自去拜访诸葛亮。

经过一番回味和思想翻腾，刘备决定第二天就去拜访诸葛亮。