南宋高宗绍兴十一年(公元1141年)的秋天，金国统军呼珊与迪布禄率精兵五万人侵犯南宋边境，屯兵于刘家圈(今甘肃天水东北)。南宋右护军统制吴磷奉命统率精兵两万八千人迎敌。

吴磷带兵来到秦州(今甘肃天水)城下之时，老于用兵的呼珊和迪布禄已占据有利地形安营扎寨，前有高山峻岭作屏，后有腊家城为护，布防甚是严密。呼珊和迪布禄接到吴瑞派人送来的战表后，忘乎所以地放声大笑道：“有利地形已被我占领，明天宋军来战， 无异于以卵击石！”因此，当天夜晚竟连一点戒备也没有。

吴璞派人送出挑战表后，立即召集众将，发布命令。吴瑞先委派将军姚仲、王彦连夜出击攻占山上高地，举火为号，袭击敌寨，又命令一将抄小路控制腊家城，以截断呼珊的退路。当天夜晚，恰逢大雾弥漫，姚仲、王彦率宋军悄悄占领了山间高地，呼珊等人还丝毫不知。吴鳞命人燃起火把，山岭之上一片火光;吴瑞又派少数兵马在呼珊的大寨前挑战，诱敌出兵。迪布禄主张不予理睬，待天亮后再战，呼珊则自恃居高临下，不把吴瑞放在眼里，大开寨门，冲杀出来。

吴磷治军甚严，又统兵作战多年，天长日久，练就了一种奇特的叠阵法。作战时，骑兵做两翼列阵于前，后面依次排列着长枪队、强弓队、强弩队，各队相互配合，一战再战，犹如一-阵阵波浪向敌人压去，不给敌人以喘息还手之机。吴磷见呼珊冲下山来，立刻以叠阵法迎战。呼珊气势汹汹地向山下冲，吴鳞先以强弩队迎战，强弩队万箭齐放，呼珊的兵马尚未逼近吴磷，兵马已倒下一片;待呼珊逼近时，强弩队退走，强弓队冲上前又是一阵乱箭，呼珊又损失了一批兵马;双方短兵相接后，吴磷的骑兵奋勇当先;随后，步兵又冲杀出来;再后，又是强弩队、强弓队、长枪队、骑兵队、步兵队……呼珊被吴璞的叠阵法“冲”晕了头，茫然不知如何迎战。呼珊的兵马死的死、伤的伤，王彦率领宋军向守卫大寨的迪布禄发起猛攻。迪布禄和呼珊见大势已去，弃寨落荒而逃，只是因为奉命堵截呼珊的宋将未能及时赶到腊家城，呼珊和迪布禄才得以带着残兵败将逃人腊家城，保全了性命。

秦州城一战，吴鳞在形势对自己不利的情况下，果断定计，以奇阵破敌，擒敌、毙敌一万多人，取得了决定性的胜利，极大地鼓舞了宋军的士气。