孙权的西进计划和曹操向南发展的计划是直接矛盾的。建安十三年春，孙权乘着曹操亲率大军北征乌桓，无力顾及南方的机会，消灭了刘表抵御孙权的主要力量黄祖部队。正打算实施下-步的军事计划， 曹操已班师南归了。为了不使孙权先抢走荆州，曹操不顾部队连续作战的劳苦，挥戈南下。建安十三年七月，他亲率十五、六万大军，杀奔荆州。无巧不成书，荆州的刘表偏偏在这个节骨眼上病死了。

刘表的次子刘琮(cong从)，以荆州主要官员蒯(kuai扛)越、蔡瑁( mao冒)等人为靠山,排挤了刘备集团所支持的长子刘琦，夺取了荆州的军政权力。怯懦无能的刘琮，被曹军的声势吓破了胆，他瞒着刘备，暗地向曹操请降。于是，曹操几乎不费一兵一卒，轻而易举地取得了战略要地荆州。意外的胜利，使一贯用兵谨慎的曹操也有些骄傲起来。他亲率五千轻骑，一天夜，马不停蹄地急行军三百多里，在当阳长阪追上并冲垮刘备的队伍，占领江陵，夺取了刘表的大量军事物资，迫使刘备往夏口退却。

江东方面听说刘表病故，也预计到局势要发生动荡。孙权立即把鲁肃找来，研究对策。鲁肃那时还不知道刘琼已暗中投降.所以，他想了想后说道: “荆州和我们的领主接壤，江山险固，物产丰富，地理位置很重要。刘衷的两个儿子向来不和睦，难以守住这块地盘，现在我以吊丧为名，去劝说寄住那里的刘备，要他安抚刘表的部下，和我们联合起来，共同对付曹操。”孙权采纳了鲁肃提出的联刘抗曹的主张，马上派鲁肃去荆州吊丧。

鲁肃还在赴荆州的途中，刘琼已迎降曹操，刘备仓皇出走，荆州一片混乱。风尘仆仆的鲁肃，在当阳长阪找着刘备，他们共同分析了眼前的形势变化，鲁肃看到刘备无路可走，就问:“刘将军 今后想往何处去呢?”

实际上，这时刘备、诸岛亮部迫切希望和孙权处立抗曹统战线。因为客观情势很清楚，只有联合才能避免依曹操各个击政的命运，然而、刘备为了指高己在。本的联合成线中的地位放意口是心非地说，“花桥(个广西格州市)太守员巨和我很有交情，我想到他那里去。”

听了刘备的回答，鲁肃暗自好笑，心想:“过去别人都传说刘备是个枭雄，胸藏城府，最善于拖盖自己的真情实感，今天看来，果然如此。”但是，现在曹操的追兵已经很近了，不允许再浪费时间，鲁肃只好开门见山地说:行“孙将军聪明仁智，许多英雄豪杰都归附他，江东有六个郡的广大领土,兵精粮足。为了您的前途着想，还不如派您所信任的人去和江东结盟，共同抗曹。吴巨庸碌之辈，无所作为，远在边疆，迟早要被别人并吞，您去投奔他，会有什么出路呢?”

刘备见鲁肃主动提出孙、刘结盟，十分高兴，也就不再作势，当即 派诸葛亮跟随鲁肃一同去柴桑，会见孙权，商量如何联合起来，共同对付曹操。鼓角齐鸣，旌旗做野，刀剑如林。练兵场上，兵士们正在认真操练，步伐整齐,喊声震天，军威雄壮，到处呈现出紧张备战的气氛。