现在再说曹操。当他听到刘备向江陵撤退的消息后，心中非常着急，他深知江陵是刘表的军事要地,这里物资充实，地位险要，如让刘备占据，叫他装备起来，岂不是又增强了他的力量?于是，曹操当机立断，亲点五千精锐骑兵，日夜兼程，急追刘备。

曹操边追边想:累断马腿也一定要追上刘备，绝对不能让他抢先到了江陵。要快！要快呀！曹操一道命令紧接一道命令传下去，马不停蹄向前急奔。五千骑兵在心急火燎的曹操催促下，一天一夜行程三百余里。以这样高的速度急行军,在当时来说,真够得土是“神速”了。

好果然不失曹操所望，终于在当阳的长坂坡（今湖北当阳县的东北天柱山）追上了刘备。当阳长坂坡是一个树高林密的山区，群峦叠嶂，荒草丛生，大军又恰在一个狭窄的地段追上。这下子可真使刘备吃惊不小，他万万没有想到曹操的人马会来得这么快。对这支突如其来的神速部队，刘备深感难以招架，不由得连声叫苦:“今日非败在曹孟德(曹操字孟德)手下不可!”想到自己刚刚苦心经营起来的一点家业，又想到统一中国的大业，这山切都将化成泡影，毁在旦夕，不由得心酸起来。恒刘备竭力控制住感情，提起精神，整顿部队进行抵抗。可起，这时曹操指挥者他这支精锐部队，如猛虎下山岗一样，以迅雷不及掩耳之势向刘备军中冲杀过来。血成在长坂坡激烈地展开了。只见曹军一阵猛杀猛砍，杀得刘备军队丢盔奔甲，人仰马翻，如退潮服地向后撤退。刘备哪里还顾得指挥军队，只好丢下士兵，在张飞、赵云、诸葛亮等人的护卫下，杀开一条血路，突出了重围。

“追兵来了!”“追兵来了!”到处是一片惊恐之声。

刘备的军队犹如惊弓之鸟，四处溃逃。张飞奉命带着二十余骑在后面堵截。虽说人少，却个个奋勇抵抗。张飞更是身先士卒，冲杀在前。但终因寡不敌众，追兵很快就赶上来了，他带着剩下的寥寥数骑，退到了一条水流湍急的河边，急中生智，过河断桥，把曹兵隔在河对岸。张飞手持长矛立于河边，两眼瞪得滚圆，怒吼道:“我就是张翼德(张飞宇翼德)!谁敢过来，看我跟他拼了!”吓得曹兵个个胆战心惊，不敢靠近。