中平六年(公元1 8 9年) ,汉灵帝病死，少帝继位。少帝年仅十四岁，由何太后和他的弟弟何进掌握朝政。何进是外戚集团的头子，他掌了权，便想乘机把他们的死对头宦官赶尽杀绝。但何太后不同意。何进便同袁绍、曹操密议，准备召陇西军阀董卓带兵进京，胁迫太后。曹操觉得不妥，他主张只惩办宦官首脑，不能乱砍乱杀，更不主张召董卓进京。但何进不听，仍一意孤行。宦官得到风声，先下手杀了何进。袁绍斗怒之下，带兵入宫，杀宦官二千多人。外戚和宦官厮杀刚刚结束，董卓率领大军开进了洛阳城。

董卓原是陇西的大土豪，为人凶狠残暴。他进京以后，依仗武力，废少帝，立献帝(当时只有九岁),自封为丞相，回独揽朝中天权。他所带的军队，都是陇西带汉当羌、胡各族豪强武装，极端凶恶野蛮。一到洛阳，董卓便纵兵抢掠，大肆屠杀人民。有次，洛阳附近的阳城(今河南登封东南)正逢赶集。男女老少，并熙熙攘攘。忽然，一群如虎似狼的胡羌兵闯来，把老百姓团团围住，见了男的就杀，见了女的便抢，霎时间，血流遍地，尸积成山。他们把砍下来的人头挂在马头两边，后面车上拉着抢虏的妇女。路上还大嚷大叫，说是打了大胜仗。诗人蔡琰所写的“斩截无孑遗，户骇相撑拒。马边悬男头，马后载妇女”，正是这样平幅悲惨景象。助固出请小再人计击，街当时曹操仍在洛阳，并掌握着马部分兵权。董卓为了扩大自己的势力，竭力拉拢他，并任命他为骁骑校尉。但曹操看到董卓这样骄横跋扈，野蛮残忍，料定最终一定失败，他拒绝同董卓合作，但又害怕遭到毒手。于是，便在一天夜里，改装换名，带着几个亲兵，沿小路逃出洛阳。第二天凌晨，董卓听说曹操逃走，又气又急，立即派兵追捕，同时发出通辑令，布告附近各州县。

又过了一天，城里风传曹操已经遇难。从家乡跟随曹操进京的人都想散伙。曹操夫人卞氏十分伤心，她劝阻众人：“曹公吉凶尚未可知，有朝一日，如活着回来，我们有何面目见他？如果真的大祸临头，大家一块死了，有什么可怕！”众人听了，觉得有理，便乘董卓不备，护着卞氏离开洛阳，回到了谯县。

再说曹操并未遇难。他逃出洛阳后，连夜赶到成皋(今河南荥阳汜水镇)，打算在他父亲的好友昌伯奢家宿夜。不巧吕伯奢外出，家中正有宾客，曹操便想辞别，可是吕家的五个儿子坚持要他留下住宿，并把曹操的马牵走，把他随身携带的行李也藏了起来。曹操是从洛阳逃出来的，正直提心吊胆，生怕被人暗害。吕家兄弟越是热情，他越是怀疑。心想：他们为佳么这样缠住不放？莫非知道自己是逃犯，已经去报官了？他正在胡思乱想，忽听后院传来“沙沙”的磨刀声，还有人在小声说话，他屏息凝神，终于听到了五句话：“别叫他(它)跑了，还是捆起来杀了吧，曹操一听，立即拔出剑，冲出房门，见人就杀，从前门杀到后院，见吕家大儿子手里正拿着刀，他不由分说，上去就是一剑。前后一共杀了八个人，待天亮一看，忽然发现后院关着一头猪，吕家大儿子拿的原是杀猪刀。自己的马和行李也都已找到。

这时，曹操才知道杀错了人，心里很懊悔。但转念心想，宁可我负天下人，不要叫大下人负我！”

于是、便纵身上马，飞快向东跑去。次日，曹操逃到中牟(今河南中年县东）守关的人发现他的行迹可疑，便把他扣起来押送到县衙门。

这时，县令已经接到董卓追捕曹操的通告，正要盘问，有个军曹对县令说;“目前天下正乱着呢，国家正需要有本领的人，咱们可得留心，不能得罪天下英雄！”原来这个军曹已经认出了曹操，但很敬重他，这一番话是有意保护曹操的。县令一听，觉得有道理，就把曹操放走了。曹操离开中牟，快马加鞭，向家乡谯县方向疾驰而去。