郑军打起仗来也很顽强。率领 的这两万精兵是王世充的最后本钱，如果这一仗打不胜，他就再没有力量给唐军以重大打击了。因此，他也是身先士卒,冲杀在前。阵势被打乱了，土兵被冲散了，又集结起来，继续战斗，再冲散再集结，如此几次，真是拼尽全力， 殊死搏斗啊!这场恶战从早上打到中午，最后，郑军还是支持不住，只好又退回洛阳城内。

唐军乘势追赶，一直赶到城下，把洛阳包围起来。这一仗，唐军杀死、俘虏郑兵七千人。但是，唐军在攻城的时候，却遇到了严重的困难。

洛阳从东周以来，是好几个朝代的都城，城墙很高，而且坚固，城里储藏的粮食、军械很多。王世充熟悉军事，会训练军队，指挥打仗有一套办法。守住洛阳，是郑军生死存亡的问题，他当然要千方百计地布置防务，对付唐军。因此，尽管唐军四面包围，轮番猛攻，昼夜不停，还是没有攻开。

十几天之后，唐军将士十分疲劳，都想停止攻城，

回长安休整。刘弘基等就向李世民提出了撒兵的建议。李世民对将领们说:“我们带领大军前来，目标是彻床清灭王世充，求得一劳永逸。现在东方各地都已闻风丧胆，纷纷投降，洛阳只是座孤城，根本不可能长期守下去。眼看就要成功了，怎么能把它丢掉辙兵回去呢?”为了坚定军心，李世民下达了坚决的命令:“不攻克洛阳，誓不收兵!谁敢再说撤退，斩首示众”军法森严，令出如山，从此以后，将士们都不敢再说退兵的话了。

李渊看到士卒疲劳，城攻不开，也秘密下文书给世民，叫他先撤回长安。李世民上表给李渊，又派使者到长安，论述东方形势，说明一定能攻克洛阳，千万不可半途而废，导致前功尽弃。这样，李渊才打消了撤兵的念头。

洛阳长期被唐军围困，形势越来越困难，到三月的时候，城中的粮食已经极少。粮价贵得惊人，一匹绢才换三升粮食，十匹布才换一斤盐，人们只要吃的东西，就连珍宝珠玉也统统不值钱了。土兵和百姓们饿的都吃草根树皮树叶了，后来就连这些也都吃完了，就把土放在水缸里泡起来，把沙石沉到底下，用上面的浮土掺一点米粒，做成饼吃。很多百姓因为全身浮肿而死，就算是一些官宦人家，饿死的也不计其数。

眼看洛阳已经山穷水尽，唐军就要一举成功的时候，窦建德却率领十几万大军，号称三十万，前来援救王世充了。”