柬埔寨为古代扶南的一部分，地处湄公河三角洲，居民属高棉族，农业比较发达。传说公元1世纪扶南有柳叶女王，后来和外来的混填结婚，遂由混填代任首领。从这个传说中，可以看到一些古代历史上高棉人由母系氏族向父系氏族过渡以及不同部族混合的影子。中国史***载混填“生子分王七邑”，大概他已能控制一个相当大的地区。到3世纪初国王范蔓时，已有府库文字，人民交纳贡赋，国家已经形成。生产力也有明显发展，能制造载百人的铁甲木船。范蔓自称“扶南大王”，兼并邻近各部落，由海道向马来半岛扩张。3世纪以后，扶南和中国、印度等不但有使臣交聘，而且也有商人和僧侣往来。三国时东吴使者康泰、朱应曾泛海到扶南，扶南的使者也带领乐工到中国。印度文化很早就传入扶南。5世纪初，出身印度婆罗门的扶南王侨陈如曾经改革制度，采用“天竺法”，婆罗门成为扶南统治势力。佛教在扶南也很流行，5世纪末到6世纪初国王阁耶跋摩在位时，扶南成为东南亚佛教的中心。

中国南朝首都特设“扶南馆”，请扶南僧人翻译佛经;中国僧人云宝也到过扶南。当时扶南版图很广，除今柬埔寨以外，还包括湄公河下游和湄南河东岸的一部分在内。

阇耶跋摩死后不久，统治阶级内部纷争，王权开始衰落。6世纪中叶，北部属国真腊兴起，势力扩大，领有原属扶南的许多地方。

扶南王的统治地区日益缩小，到7世纪中叶，完全为真腊所并。8世纪初，真腊又一度分裂。北方的王国多山，中国史书上称为陆真腊;南方的王国近海，称为水真腊。两真腊都曾遣使来中国。8世纪末，真腊为爪哇的夏连特拉王国所控制，至9世纪初重新独立。