徐敬业招聚到十几万人马之后，便与部下将领聚议，讨论作战计划。会议一开始，便发生了争议，你一言我一语，争论得颇为激烈。魏思温主张引兵西进，直取洛阳。理由是这样能使人看到，他们确实是忠于唐室，全国自然会起来响应。可是薛仲璋却主张引兵南下，夺取金陵(今南京市)。理由是金陵历来是帝王建立帝业的地方，且有长江天险，可作为屏障，进可以攻，退可以守。结果，徐敬业听了薛仲璋的建议，留下一部分兵力据守扬州，便自已率领大军渡江南下，进攻润州(今江苏镇江市)。这时，魏思温私下对别人说:“用兵之道，最忌分散兵力，如今敬业不全力北上攻取洛阳，而分兵南下攻取润州，败亡就近在眼前了。”

徐敬业攻陷润州之后，活捉了润州刺史徐思文(敬业的叔父)。刚把思文关进监狱，就接到李孝逸大军即将到来的消息。于是，赶紧回兵江北，屯驻在高邮的下阿溪(今江苏扬州市西北)，并让其弟徐敬猷进驻淮阴(今江苏淮阴)，另外两个大将韦超和尉迟昭进驻都梁山(今江苏盱眙)，摆开阵势,准备迎战李孝逸。

李孝逸率领三十万大军到达以后，先让先锋部队与徐敬业接触。不料开战不利，受到挫折，孝逸心里有些胆怯，打算暂时安营扎寨，以待时机。监军魏元忠对他说:“朝廷安危，在此一战。长期以来，百姓们安居乐业，过着太平日子，听说徐敬业等人起兵作乱，人人理怨，个个反对，没有人支持他们。在此关键时刻，我们顺应民心，一鼓作气，一定能取得战争的胜利。如果我们按兵不动，坐失战机。那可就要使天下民众大失所望了。这样不仅不能取信于民，假如朝廷另外选派别的将领来代替你，那时将军就无法解脱畏缩不进的大罪了。”孝逸听罢元忠的话，感到确实很有道理，于是便引兵前进，迅速向徐敬业发起了进攻。正在这时，武则天又派出黑齿常之为江南道大总管，前来助战。因此，孝逸部下将士，士气大振，再加上人马众多，不几个回合，便在都梁山打了个大胜仗，杀死敬业大将尉迟昭。可是，韦超却依然凭险固守，不肯退出都梁山阵地。这时，有人向孝逸建议，如若拼全力向韦超进攻，损兵折将,也不一定取得胜利，不如留下一部分兵力监视着韦超，大部队直趋江都，攻取徐敬业的老巢。魏元忠再次向孝逸献策:“敌人的精兵都聚集在下阿溪，我军如果前去进攻，以硬碰硬，胜利了固然好，万一失利，大事也就完了。徐敬猷原是个赌博之徒，不会领兵打仗，而且他的兵力很少。我们只要大举向徐敬猷进攻，很快便可取得胜利。假若敬业前来收助，路途遥远，说不定走到半路。我们就把徐敬猷吞掉了。到那时级我们再乘胜前进，将士必然信心倍增，徐敬业即使有古代名将白起、韩信的本领，也无法抵挡我们。先攻击敌人的薄弱环节，然后再攻其中坚力量，是历来用兵制胜的良策。”孝逸采纳了魏元忠的建议，立即引兵进攻韦超。孝逸的大军浩浩荡荡。如泰山压顶，韦超招架不住，只得乘黑夜逃遁。孝逸再引兵乘胜进击敬献，敬猷见韦超已经大败，心惊胆怯,果然不战而逃。