风和日丽，春暖花开。临淄城新辟的演兵场上，刀光闪烁，杀声不绝。

一面迎风招展的旗下，刘备身穿铁甲银盔,骑着一匹青聪马，正在操练兵马。随着他的命令，令旗忽儿朝东忽儿指西，一队队士兵也时聚时散，象龙腾虎跃，或似长蛇昼行，摆列着各式战阵。看着那整齐的队列，旺盛的士气，关羽兴奋异常，张飞却嫌不足。他冲着刘备嚷道：“可惜人马太少了。要是有几万、几十万，才能拉出去干宗番大事。”刘备像是被这话勾起了什么心事似的，关羽使劲瞪了张飞一眼，张飞这才明白话不妥当，连忙闭嘴。

刘备深感自己势单力薄，这也确实成了近来的心病。自从安喜县鞭打督邮，行弃官出走以后，近十年间，他先后出任过下密(今山东金乡县)丞(县的副行政长官)，高唐令。又经公孙瓒推荐，当了平原(今山东平原县南)相、平原相(相当于郡一级的最高行政长官)。

前不久，又受命于公孙瓒，跟着田楷来到临淄助政。

这段经历，虽可算步步迁升，但都是些地方小官，毕竟没有多高的地位，拥有的军事力量也十分微弱，属下仅有三千人马，真是少得可怜！刘备看得很清楚，由于董卓带兵入京，挟持天子，关东各州都乘机起兵，名为兴师勤王，实是群雄割据争霸，其实东汉王朝已经名存实亡，而袁绍、袁术、曹操等人却在日益扩张势力。面对这些势力、诸侯混战的局面不过三千、将不过关张，是无法实现复兴汉室的理想的。

可是，眼睁睁看着别人东荡西剿，称王称霸，又实在不甘心。为此，刘备常常愁思如海，闷闷不乐。

一天，”刘备操练完毕，忽报徐州牧(一州的最高军政长官)陶谦派助手糜竺连夜赶来，说有要事相求。刘备连忙接见，糜竺跨进门，拉住刘备就道：“徐州被困，请将军从速解围！)”说着呈上陶谦的亲笔信。刘备接过信，读着读着，渐渐激动起来。原来，去年秋天， 曹操靠***黄巾军起家，占领了兖州(今山东西南部、河南东部)以后，立即派人去接父亲曹嵩与他同住。不料，途经徐州地区，陶谦部下个别将领见财起意，杀死了曹嵩，百车财物也抢劫一空。曹操便迁怒于陶谦，打着为父报仇的旗号，发兵攻打徐州，接连攻下十多座城池，屠杀了数十万无辜百姓。陶谦被逼退守郯城(徐州治所，今山东郑城西南)。后来，曹操因军粮短缺，只得暂时退兵。如今，曹操又亲率大军，分两路进逼郯城。一路上逢人便杀，创下了曹操一生中杀人最多的记录。陶谦见曹操兵临城下，急令糜竺通过公孙瓒，请田楷、刘备出兵救援。刘备对曹操的行为，早已不满，眼下虽感自己兵力不足，但还是慷慨应允道：“曹操出师无名，天下共愤。备虽兵寡将微，愿助陶府君一臂之力。”

新湖糜竺大喜道：“陶府君常说将军最重信义，能救人于燃眉。今日一见，果然如此。”

于是刘备便从公孙瓒处借了大将赵云和几千兵马，偕同田楷，二人浩浩荡荡向徐州进发。米张新肉到了 徐州地界， 田楷见曹操兵多将广，声势浩大，不敢轻易进兵，便远远扎下营寨，按兵不动。刘备担心陶谦城中缺粮，一旦有失，后果严重，便自告奋勇，愿冲过曹营地盘，先到城中与陶谦会合，田楷只得同意。

次日，乘曹营不备，刘备留下关羽、自己和张飞、糜竺率领一支人马偷袭曹营。曹操的大将急忙横刀挡住去路，张飞拍马上前，奋力厮杀，刘备也挥动双股剑从旁助战，于禁抵挡不住，引兵退闪一旁，刘备等人便直奔郯城。这时，陶谦正站在城头，发现远处战马嘶鸣，尘士飞扬，“不由惊恶万状，以为曹操又来攻城，急令将士拉号张弩，准备射击。刘备等冲到城下，糜竺高声叫喊：刘将军到，请陶府君出城相见。陶谦转忧为喜，忙大开城门，迎进刘备。站他其对刘备救人急难的义勇行为，陶谦赞口不绝。糜竺又把刘备在兵力悬殊情况下，自愿进城助战的经过诉说了一遍，陶谦更是感激涕零。言谈之间，他见刘备仪表堂堂，德才兼备，一个念头便油然而生。他请刘备上座，自己入内捧出徐州牧官印，恭恭敬敬地走到刘备面前。刘备不明其故，惊愕地站了起来。只听陶谦说道：“徐州，四战之地，必须德才兼备之人，才能胜任。老夫年过花甲，精力日衰，不堪当此重担，将军请领徐州事务。”刘备见陶谦要把大权让给自己，慌忙推辞道：“解人急难，扶危济困，大之常情。今备来徐州，实出文愤，绝无占有之心。

“将军休提‘占有’二字，老夫知将军本汉室皇族，居平原时，德高望重，刺客为之降服，高足见将军深得民心。”刘备越发谦逊地说道：“区区小事，何足府君挂齿。”